fbpx

Podpora De minimis a pojem „jeden podnik“.

30.8.2022

Co je to podpora de minimis

Podpora „de minimis“ neboli Podpora malého rozsahu je Evropskou Komisí definována jako taková podpora, která nemá dopad na hospodářskou soutěž a neovlivňuje obchod mezi členskými státy Evropské unie. Nenarušuje tedy přirozenou konkurenci na trzích zvýhodňováním určitých podniků/odvětví vzhledem ke své limitované výši, na rozdíl od nežádoucí „Veřejné podpory“.

Jaký je limit

Výše poskytnuté podpory v režimu de minimis je maximálně 200 000 € za poslední 3 fiskální roky (3 účetní období). V případě, že daná účetní jednotka používá jako účetní období kalendářní rok, vždy se jedná o aktuální rok (N) a celé 2 roky jemu předcházející (N-1, N-2). Je tedy nutné sečíst veškeré čerpané prostředky v režimu de minimis za toto (téměř tříleté) období. Daný limit se ovšem netýká pouze jedné společnosti, jelikož je sledován kumulativně u všech subjektů právně či fakticky kontrolovaných jedním subjektem v rámci jedné členské země EU (tzv. „jeden podnik“).

Pojem „jeden podnik“

Dle oficiální definice pojem „jeden podnik“ zahrnuje veškeré subjekty, které mezi sebou mají alespoň jeden z následujících vztahů:

  • jeden subjekt vlastní více než 50 % hlasovacích práv, která náležejí akcionářům nebo společníkům, v jiném subjektu;
  • jeden subjekt má právo jmenovat nebo odvolat více než 50 % členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu jiného subjektu;
  • jeden subjekt má právo uplatňovat více než 50% vliv v jiném subjektu;
  • jeden subjekt, který je akcionářem nebo společníkem jiného subjektu, ovládá sám, v souladu s dohodou uzavřenou s jinými akcionáři nebo společníky daného subjektu, více než 50 % hlasovacích práv, náležejících akcionářům nebo společníkům, v daném subjektu.

Zjednodušeně řečeno má-li jeden subjekt vůči druhému více než 50% vliv, jsou tyto podniky propojené a nahlíží se na ně, jako na jeden podnik. Toto propojení nemusí ovšem platit jen v případě společností (právnických osob), ale podniky mohou být propojeny i prostřednictvím fyzické osoby, a to v případě, že FO splňuje alespoň jednu z výše uvedených podmínek ve 2 společnostech a zároveň se přímo či nepřímo vměšuje do správy daných podniků (vykonává hospodářskou činnost).

Podmínkou zde je zmíněný výkon hospodářské činnosti. To se týká především podnikatelů. Za osobu vykonávající hospodářskou činnost je však dle definice považována i fyzická osoba nepodnikající, která fakticky ovlivňuje chod dané společnosti. Naopak v případě pasivních akcionářů (pouhé držení podílů a přijímání dividend) nejde o výkon hospodářské činnosti a neovlivňují tedy propojenost podniků.

Jakým kurzem přepočítávat

Pro přepočet měnového kurzu se používá měnový kurz Evropské centrální banky platný v den vydání konkrétního Rozhodnutí o poskytnutí dotace.

Jaké jsou povinnosti poskytovatele podpory

Poskytovatel podpory de minimis má povinnost sdělit podniku výši plánované podpory, upozornit jej na charakter podpory a vyžádat si od podniku čestné prohlášení o všech podporách de minimis, které tento podnik ve výše zmíněném časovém období obdržel. Zároveň má poskytovatel povinnost provést záznam o poskytnuté podpoře do centrálního registru de minimis.

Kdy a jak do registru nahlédnout

Informace o poskytnutých podporách malého rozsahu je možné vyhledávat na webové stránce Ministerstva zemědělství eAGRI (https://eagri.cz/public/app/RDM/Portal). Každý příjemce zde může dohledat historii obdržených podpor de minimis od 01.01.2010.

Na výše zmíněném odkazu lze vyhledávat příjemce podpory de minimis, známe-li některý z identifikačních údajů podniku (název, IČO…). Po vyhledání příjemce stránka neregistrovaným uživatelům zobrazí souhrn podpor vypočítaný za poslední 3 účetní období příjemce podpory. Tento souhrn má pouze informativní charakter a pro získání detailních informací je třeba si zřídit plnohodnotný registrovaný přístup. Tento typ přístupu umožňuje mimo jiné i přístup do všech privátních sekcí a registrů portálu eAGRI jako je Registr půdy, Registr zvířat atd., kam neregistrovaný uživatel přístup nemá.

Plnohodnotný registrovaný přístup lze bezplatně zřídit na Regionálních odborech SZIF, které se zpravidla nacházejí ve vybraných městech regionů soudržnosti (NUTS 2) – Ostrava, Olomouc, Brno, Hradec Králové, či na dalších pracovištích v působnosti těchto odborů (zpravidla ve větších okresních městech). Druhým způsobem získání tohoto přístupu je rozhraní datových schránek, kdy si majitel datové schránky může založit účet online.

Příklad z naší praxe:

U každé připravované dotační žádosti v rámci dotačního programu obsahujícího podporu de minimis kontrolujeme výše zmíněné limity čerpání de minimis u potenciálního žadatele včetně všech jeho propojených podniků v rámci tzv. „jednoho podniku“. V případě zanedbání této kontroly by se totiž mohlo stát, že po náročných přípravách projektu a konečném podání žádosti by poskytovatel zjistil přečerpání limitu de minimis, a dotační žádost by tak byla zamítnuta a veškerá předchozí práce by přišla vniveč.

V rámci každého projektu se standardně provádí určení velikosti podniku (malý/střední/velký), kde jsou taktéž zkoumány propojenosti podniků, avšak jde o odlišný postup než v případě de minimis a pojmu „jeden podnik“. Obě kontroly mají vlastní metodiku.

Ne každý žadatel si je vědom výše popsaných omezení režimu de minimis, na němž je spousta dotačních programů a výzev založena, a často tak ani neočekává jakékoli komplikace z tohoto pohledu. Někteří žadatelé zase o daném limitu vědí, avšak čerpání de minimis si hlídají jen za svůj podnik a již neřeší často poměrně komplikované propojenosti s ostatními podniky.

V nedávné minulosti jsme se setkali s následujícím problémem:

V rámci dotační výzvy s podporou v režimu de minimis jsme zahájili přípravy projektu společnosti žadatele (Ž). Společnost Ž je z 95 % vlastněna holdingem (H). Tento holding však kromě společnosti Ž vlastní/ovládá několik dalších společností. Společnost Ž měla za poslední 3 účetní období vyčerpáno cca 15 000 € v režimu de minimis a všechny ostatní společnosti spadající pod holding, včetně samotného holdingu H, čerpaly asi 135 000 €. Z toho vyplývá, že žadatel Ž stále mohl čerpat cca 50 000 € (zhruba 1 250 000 Kč). Plánovaná výše dotace projektu byla cca 1,1 mil. Kč, a vše by tedy mělo být v pořádku.

Při hledání propojeností podniků nelze vycházet pouze z aktuálních účetních závěrek a zpráv o vztazích, ale informace je třeba ověřovat z více zdrojů. Při detailní kontrole čerpaných podpor jsme zjistili, že před necelými 2 měsíci odkoupil holding H další společnost (S). Okamžikem odkupu společnosti S se však k celkovému čerpanému objemu podpor „jednoho podniku“ za poslední 3 roky automaticky přičte i čerpaná podpora de minimis nově pořízené společnosti S za stejné období. Nový podnik S je třeba načíst v plné výši, přestože danou podporu čerpal ještě před odkupem ze strany holdingu H. Při prověřování společnosti S bylo zjištěno, že tato společnost má za poslední 3 účetní období vyčerpáno cca 160 000 €, čímž byl v součtu s ostatními propojenými podniky překročen limit 200 000 €, a společnost Ž tak již neměla nárok na další podporu de minimis.

Žadateli jsme tak byli nuceni oznámit, že připravovaný projekt v daném termínu a v rámci dané dotační výzvy není možné realizovat, i když to tak na první pohled nevypadalo. Brzkým odhalením problému jsme však ušetřili soustu administrativní práce jak na straně žadatele, tak na straně naší.